1941年4月25日，坦克第1集群先遣部队在两昼夜内前进110公里，进抵基辅以西15—20公里的伊尔片河。
在此，坦克和摩托化步兵被苏军阻于基辅筑垒地域的外层围郭，德军从行进间夺取基辅的企图被打破。
此时，苏军总参谋长朱可夫大将建议斯大林放弃基辅，将西南方面军撤到第聂伯河对岸，以避免被德军合围，然后全力保卫莫斯科。
但被斯大林断然拒绝，朱可夫被解除总参谋长职务，担任预备队方面军司令员。斯大林的刚愎自用，彻底葬送了数十万驻守基辅的苏军部队。
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安德烈?梅里尼克为首的一个乌克兰民族主义组织毫无保留地站到德国人一方，但是在乌克兰人中没有什么威信，在选举中被阿特利击败，阿特利当选为乌克总统，安德烈担任总理。
担任这次选举有些匆忙，投票率也不是很高，参加投票的人也只有一百多万人，但是能在短短的时间里，有这样的成绩已经十分不错了。
乌克兰本来就是粮仓，只要人民有土地了，哪里会挨饿，有土地的乌克兰的生产积极性也是空前高涨，根本就不用去强迫他们生产，物质就会繁荣起来。
关于乌克兰国防军第一军，因为有无数乌克兰籍的俘虏和青年要求参军，经过阿特利的申请，乌克兰国防军第一军的编制扩编为集团军编制，全军十五万人。
现在德军还有占领多少乌克兰领土，一个乌克兰集团军的编制是够了，后期肯定要扩编。
至于乌克兰国防军的武器，当然是使用苏联的武器了，这些缴获的武器实在太多了，因为苏军武器和德军武器口径不同，古德里安只能用缴获的苏军武器装备，武装乌克兰国防军。
另外就是乌克兰境内有数量众多的兵工厂，匆忙撤退的苏联根本没有多少时间破坏，就算现在斯大林下令炸毁这些工厂，里面的乌克兰工人也不会执行的。
只要是被德军占领的地方，哪里的工厂生产就会在最短的时间内恢复生产，乌克兰也不例外，苏军使用的武器弹药当然也在此列。
只要让乌克兰的所有工厂都全速开动起来，乌克兰境内的企业和工厂至少可以满足两百万以上的军队消耗，可见乌克兰的工业能力，后世的乌克兰其实也是一样。
当然那些乌克兰的工厂是要被拍卖德国的企业家，因为乌克兰是苏联的加盟共和国，他们也是实行的XX主义，那些工厂都属于斯大林政府，德国政府在没收后拍卖也就理所当然了。
只要德国的那些资本家接手了这些数量众多的工厂，注入资金和技术，古德里安在苏联境内建立的各种解放军所需要的绝大数武器装备和补给，都可以从乌克兰获得。
如果在加上波兰的产量，古德里安根本就不用担心自己建立的各种解放军没有武器弹药用，反而是担心自己的部队太少了。
德国南方集团军群自从在敖德萨之战后，在乌克兰境内就没有遇见什么大的战争，斯大林虽然下令枪毙了大量的乌克兰籍的苏军将领，反而是起了反作用，乌克兰士兵开始大量逃亡，包括军官。
乌克兰方面军的剩余部队就自己崩溃了，没有办法的斯大林下令苏联西南方面军剩余部队紧急撤退到斯大林格勒，乌克兰算是被彻底放弃了。
古德里安到达乌克兰的铁路枢纽罗斯托夫，时间是5月5日，开始分兵二十万去攻击扫荡自己已经占领的铁路沿线，其他的兵力古德里安全部放在罗斯托夫休整。
不是古德里安不想进攻，这里已经距离德苏边境900公里了，如果全靠卡车运输补给是不现实的，古德里安在等待铁路的畅通。
当然乌克兰新政府也会抽调大量的人力，帮忙修复铁路，斯大林在乌克兰民心尽失。
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