40多架日军战斗机首先勇敢的冲了上去，然而正面的美国人除了留下20多架飞机来纠缠这些战斗机之外，剩下的70多架各种飞机则直接扑向了日本轰炸机群，空战在西姆斯舰队以西30千米的地方展开，这是一场规模宏大的空战，双方超过200架飞机在空中盘旋厮杀，数百台发动机和上千挺机枪的嘶吼笼罩了整个战场，美国人组成了一座空中壁垒，而日本人则要想尽办法越过它！
如果单纯说战斗机飞行员的素质的话，那么彼此之间打了一个半斤八两，双方的飞机性能也差不多，日本的飞机更小巧灵活，而美国人飞机虽然笨重，但是发动机功率更大而且还有增压器。这让后者在高空的表现更好。
战斗一开始就让双方打得鲜血淋漓，在最激烈的时候，一分钟内至少有8架飞机被击落或者凌空打爆。日本人的轰炸机群努力向前挺进，战斗机围绕在旁边，而美国人则一次次的冲向位于核心的轰炸机群，试图将日本的机群打散然后分割歼灭！
“我经历了我一生中最激烈的空中绞杀，美国人的护航战斗机数量超出了我们的想象，他们至少有70架战斗机，还有不低于20架的水上飞机参与拦截，战斗机负责高空，水上飞机负责攻击进入攻击航线的鱼雷机。日本人的战斗机飞行员很勇敢也很顽强，他们竭力帮助我们阻挡美国战斗机的杀戮，在不过半个小时的战斗中，日本人至少损失2打以上的战斗机，美国人的损失也不会少。但是即使这样，在靠近美国舰队的过程中，我们的轰炸机群至少损失了15架，另外还有10架因为战伤而提前扔掉了弹药，在正式挑战美军的防空圈之前，我们只有50架左右的攻击机了。”贝隆这样描述当时的情景。
“不要管燃油，追上去，他们的目标是我们的主力舰！”卡尔上尉带着残存的美国战斗机部队在摆脱了日本战斗机部队的纠缠之后继续展开对日本轰炸机部队的攻击，在经过了半个多小时的战斗后，日本护航战斗机群其实已经被打崩，彻底损失一半以上的飞机，剩下的飞机要么因为战伤而撤退，要么因为油料不足而返航。
而此时，这些问题也同样困扰着美军机群，在从航空母舰起飞到时候有80架战斗机，最终成功到达战场的是75架。经过一番战斗之后，美国空军彻底损失了超过35架的飞机，大部分是被日本战斗机击落的，另外一部分是在强冲轰炸机队形的时候被盒子队形的自卫火力击落的。还有20架飞机因为战伤和燃油不足而退出了战斗，最后，卡尔上尉带着的12架飞机几乎是这片海域中全部的美军可用战斗机！
和查尔斯一样，日本机群开始剥离最外围的防空战舰，15架双发轰炸机分成了数个编队对着两艘驱逐舰展开攻击，在机枪和小型炸弹的攻击下，两艘美国驱逐舰一艘被击沉另外一艘被重创，而打开缺口的日本轰炸机部队开始全力冲向了舰队核心，而因为位置的关系，位于最前面的科罗拉多级战列舰成了最好的目标，因为他是旗舰，而且，因为位置的关系，侧后的两艘美国战列舰能提供的防火火力帮助比较有限。
“给新墨西哥号发信号，让他为旗舰提供掩护！”看着远处扑来的日本轰炸机部队，西姆斯命令道。几分钟后，新墨西哥号开始加速，试图拦在日本攻击机群和旗舰之间，而片刻之后，田纳西号战列舰也调动了起来，他到了科罗拉多号战列舰的另一侧，防止日本舰队采用两侧同时雷击的办法来夹击旗舰！